江西華邦律師事務(wù)所
關(guān)于江西洪城水業(yè)股份有限公司
控股股東增持股份的
法律意見書江西華邦律師事務(wù)所
二零一八年五月
中國江西南昌福州路 28 號奧林匹克大廈四樓郵編：330006電話(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311
傳真(FAX)：(0791)86891347江西華邦律師事務(wù)所關(guān)于江西洪城水業(yè)股份有限公司控股股東增持股份的法律意見書
致：江西洪城水業(yè)股份有限公司江西華邦律師事務(wù)所接受委托，擔任江西洪城水業(yè)股份有限公司(以下簡稱“洪城水業(yè)”、“公司”)控股股東南昌水業(yè)集團有限責任公司(以下簡稱“水業(yè)集團”)增持公司股份(以下簡稱“本次增持”)事項的專項法律顧問。本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》 (以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)(以下簡稱“《收購管理辦法》”)、《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相關(guān)事項的通知》(以下簡稱“大股東及董監(jiān)高增持通知”)、上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》、上交所《關(guān)于滬市上市公司股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事和高級管理人員增持本公司股票相關(guān)事項的通知》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和有關(guān)規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，并基于
對有關(guān)事實的了解和對我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及其他相關(guān)規(guī)定之理解發(fā)表法律意見。
2、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對本次
增持的合法合規(guī)性進行了充分的盡職調(diào)查，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本所律師同意將本法律意見書作為本次增持必備的法律文件進行公開披露，并就發(fā)表的法律意見承擔相應(yīng)的法律責任。
4、公司向本所律師保證，其已經(jīng)提供了為出具本法律意見書所必需的真實、完整、準確、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，不存在任何虛假、遺漏或隱瞞；遞交給本所的文件上的簽名、印章真實，所有副本材料和復(fù)印件與
原件一致。
5、對于至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)
政府部門、公司或其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件而出具本法律意見書。
6、本所律師僅就與公司本次增持有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，不對其他專業(yè)事項發(fā)表意見。
7、本法律意見書僅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律師根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會其他有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、 增持人的主體資格
(一)增持人的基本情況
根據(jù)水業(yè)集團提供的有關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，水業(yè)集團成立于 1950 年
1 月 1 日，現(xiàn)持有南昌市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為
9***********937582的營業(yè)執(zhí)照，住所為江西省南昌市西湖區(qū)灌嬰路 99號，法定代表人為李鋼，注冊資本為 12936.3萬人民幣，公司類型為有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)，經(jīng)營范圍為集中式供水；房地產(chǎn)開發(fā)；給排水技術(shù)服務(wù)、咨詢、培訓(xùn)、工程設(shè)備安裝；凈化劑水表、校表機、水管配件加工銷售；水表計量、檢測、給排水方面技術(shù)設(shè)計；電子計量器具研制；塑料管材、純凈水及自來水相關(guān)配套產(chǎn)品銷售；污水處理(以上項目依法需經(jīng)批準的項目，需經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
根據(jù)水業(yè)集團提供的有關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，水業(yè)集團不存在法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的需要終止的情形。
根據(jù)水業(yè)集團提供的有關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，水業(yè)集團不存在《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的不得收購上市公司股份的以下情形：
1、負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2、最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近 3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
綜上，本所律師認為，水業(yè)集團為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司，不存在根據(jù)法律、法規(guī)及其章程的規(guī)定應(yīng)當終止的情形，不存在《收購管理辦法》規(guī)定的不得收購上市公司的情形，具備實施本次增持的主體資格。
二、本次增持的情況
(一)本次增持前的持股情況
本次增持前，水業(yè)集團及其一致行動人合計持有公司股份數(shù) 351620167股，占本次增持前公司總股本的 44.5318%。
(二)本次增持計劃根據(jù)公司于 2017年 12月 28日在上海證券交易所披露的《江西洪城水業(yè)股份有限公司關(guān)于控股股東計劃增持公司股份的公告》(公告編號：臨 2017-057)，水業(yè)集團計劃自 2017年 12月 28日起 6個月內(nèi)，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)累積增持股份不超過洪城水業(yè)已發(fā)行總股本 2%的股份，累計增持金額不低于人
民幣 5000萬元。本次增持價格區(qū)間不超過 7.5元/股。
(三)本次增持情況
根據(jù)水業(yè)集團的書面確認并經(jīng)本所律師核查，截至 2018年 5月 23日上海證券交易所交易系統(tǒng)收盤后，水業(yè)集團累計增持公司股份 15745865 股，累計增持股票占公司總股本的 1.9942%，累計增持金額為 103937748.13 元，本次股份增持計劃實施完成。
(四)本次增持完成后增持人的持股情況
根據(jù)水業(yè)集團的書面確認，本次增持完成后，公司控股股東水業(yè)集團及其一致行動人合計持有公司股份數(shù)量為股份 367366032 股，占公司總股本的
46.5260%。
綜上所述，本所律師認為，水業(yè)集團本次增持股份行為符合《收購管理辦法》、等法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。
三、與本次增持相關(guān)的信息披露經(jīng)本所律師核查，關(guān)于本次增持，公司已經(jīng)披露了《江西洪城水業(yè)股份有限公司關(guān)于控股股東計劃增持公司股份的公告》(公告編號：臨 2017-057)、《江西洪城水業(yè)股份有限公司關(guān)于控股股東增持公司股份進展情況的公告》(公告編號：臨 2018-024)，對增持人主體、增持數(shù)量及比例、增持方式、相關(guān)承諾等內(nèi)容進行了披露。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次增持已經(jīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定履行了本次增持股份有關(guān)事宜的信息披露義務(wù)。
四、本次增持行為屬免于向中國證監(jiān)會提出豁免申請的情形根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款規(guī)定：“在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實發(fā)生之
日起一年后，每 12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份，相關(guān)投資者可
以免于按照第六十三條第一款的規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。”根據(jù)《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相關(guān)事項的通知》第三條規(guī)定：“在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，每 12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份，不受《上市公司收購管理辦法》六十三條第二款第(二)項‘自上述事實發(fā)生之
日起一年后’的限制。”
經(jīng)本所律師核查，本次增持實施前，水業(yè)集團及其一致行動人合計持有公司
股份 351620167 股，占公司總股本的 44.5318%。本次增持完成后，水業(yè)集團
及其一致行動人合計持有公司股份 367366032股，占公司總股本的 46.5260%。
除本次增持外，最近 12個月內(nèi)，水業(yè)集團未以其他任何方式增持公司股份。
因此，水業(yè)集團在最近 12 個月內(nèi)累計增持公司 1.9942%股份，未超過公司已發(fā)行股份的 2%。
綜上所述，本所律師認為，本次增持滿足《收購管理辦法》規(guī)定的免于向中國證監(jiān)會提交豁免申請的條件，并符合《大股東及董監(jiān)高增持通知》的規(guī)定。
五、結(jié)論性意見綜上所述，本所律師認為，水業(yè)集團具備實施本次增持的主體資格；本次增持符合《證券法》、《收購管理辦法》等法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定；公司已就本次增持履行了現(xiàn)階段所需的信息披露義務(wù)；本次增持屬于《收購管理辦法》規(guī)定的免于向中國證監(jiān)會提出豁免要約收購義務(wù)申請的情形，并符合《大股東及董監(jiān)高增持通知》的規(guī)定。
本《法律意見書》一式貳份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋本所公章后生效。
